故事發生在唐朝晚年，憲宗駕崩，郭貴妃，即後來的郭太皇太后（謝雪心 飾）擁立其子李宥為皇帝，是為穆宗。劉三好的父親因為支持憲宗二子李揮為皇帝，被穆宗秋後算賬，一生從軍塞外，不得回城。劉三好的母親江采瓊（田蕊妮 飾），劉三好（佘詩曼 飾）和家中小婢女姚金鈴（楊怡 飾）被逼入宮一生為奴。劉三好被編入由鍾雪霞（米雪 飾）管理的司制，負責掌管刺繡。而姚金鈴則被編入由袁翠雲（關菊英 飾）管理的司珍，負責掌管首飾。 二十年後，劉三好兒時在宮中的好友，穆宗十三弟李怡（陳豪 飾）被擁立為皇帝，是為宣宗，姚金鈴借着劉三好和宣宗的友好關系加以親近，最終如願以償，被封為麗妃。剛巧因為管理司設的胡素恩（呂珊 飾）不明死去，劉三好被尚宮蔡仲屏（程可為 飾）安排管理司珍，袁翠雲則被調入管理司設。自從姚金鈴當上妃子後，她用盡手段對付與她為敵的人，當中包括與她的關系決裂的劉三好和貴妃萬寶賢（李詩韻 飾）。劉三好因為受不了姚金鈴為了當妃子而不擇手段加以害人，決定於昔日姐妹姚金鈴決裂。與此同時，宣宗的近身侍衛高顯揚（鄭嘉穎 飾）也愛上了劉三好，令劉三好徘徊在宣宗和高顯揚之間。後來，劉三好被封為華妃，姚金鈴卻因為這件事而不滿足，她始終覺得宣宗心目中最愛的是劉三好。。。